。上集说道：“喜羊羊和灰太狼超人进行PK赛。之前，我们的羊羊们眼看就要被打败了。幸亏村长研制出了一种“残暴丸”，就把灰太狼打败了。于是，他们就举行了一次欢庆活动。就在此时灰太狼研制出了一种可怕的武器，这次羊羊们还能顺利通过吗？废话不多说，往下看吧。

白天，羊羊们正在想今天晚上表演什么节目。哇！暖羊羊会高空走钢丝、美羊羊会羊角顶圆桶、喜羊羊会走圆桶……这时，灰太狼早以发明了两样法宝。就是为了让他混进羊村，把小羊们全都抓回来。于是，他就叫红太狼过来看他的发明说：“老婆，这是本世纪最伟大的发明，你看。这是基因转换器，可以将羊的基因和我转换，到那时我就可以变成一个真真正正的羊了，然后混进羊村。再变成小婴儿。到时候我就再变成狼。把一只只小羊带回来孝敬您。”红太狼就说：“你的发明十有八九是失败的。”“这次，我不会再失败了，等着我的好消息吧！”说完就冲出狼堡，朝羊村的方向跑去了。跑到羊村门口，就按照计划。把衣服脱下来，在咬自己出血，再变成小婴儿惨叫。这个声音把喜羊羊吸引过来，他就误以为灰太狼把他的爸爸吃掉了，还流了血。就把他带回了研究室，让村长检查。顺便治疗。突然“啊”的一声说：“太好啦，这是一只优产羊，可以产下250~430只羊哪。”顿时，众羊们笑声一片。于是，村长就发明了一种“催长素”，可供动物使用。听了这句话，灰太狼就把喜羊羊等人，引开，再回到研究室把“催长素”喝了。就变成了大羊，再变成狼。喜羊羊他们回来后，以为灰太狼把小婴儿吃了。就把灰太狼赶出羊村外，然后把灰太狼打得落花流水，绑在火箭上送回了狼堡。红太狼见灰太狼又失败了就大声数落：“你这没出息的，整天搞一些破发明，到头来还是失败了。你看看人家小白狼，每一次都捉到羊，他和老婆生活得和和美美，早知道那时我嫁给小白狼了。”说完砰砰砰砰地把他打飞。

晚上羊村的欢庆活动开始了，又是放鞭炮，又是吃东西的。来纪念小婴儿，真热闹。他们那时还不知道小婴儿就是灰太狼啊。这时许多的小羊仿拂听到了“我一定会回来的！”了。

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